Лекції - Корпоративне управління

1.doc (5 стор.)
Оригінал


  1   2   3   4   5
КУРС ЛЕКЦІЙ

З ДИСЦИПЛІНИ «КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ»
ТЕМА 1. ВСТУП У КУРС «КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ»


  1. Поняття корпоративного управління

Корпоративне управління - Це управління організаційно-правовим оформленням бізнесу, оптимізацією організаційних структур, побудова внутрі-та міжфірмових відносин компанії відповідно до прийнятих цілями.

Виділяючи корпоративне управління в особливий тип, особливості якого обумовлені специфікою корпорації в якості об'єкта управління, його визначають як «управління, побудоване на пріоритетах інтересів акціонерів та їх ролі у розвитку корпорації, управління, що враховує реалізацію прав власності, що передбачає взаємодію акціонерів (корпоративні комунікації), побудоване на стратегії розвитку корпорації в цілому (інтереси фірми підпорядковані загальним інтересам), нарешті, це управління, яке народжує корпоративну культуру, тобто комплекс загальних традицій, установок, принципів поведінки ».

Головна функція корпоративного управління - забезпечення роботи корпорації в інтересах власників, тобто акціонерів, що надають корпорації фінансові ресурси.

Проблема корпоративного управління зачіпалася багатьма дослідниками. Однак пороговими з виділення її в окрему галузь дослідження стали розробки А. Берлі і Г. Мінза. У своїй книзі «Сучасна корпорація і приватна власність» (1931 р.) вони вперше детально вивчили проблему відділення контролю від власності в т.зв. квазіпублічними корпораціях.

Необхідно відзначити, що корпоративне управління стало можливим тільки тоді, коли відбулося чітке відділення власності від управління.

Взагалі, дослідження з корпоративного управління відображали еволюцію великих структур, що й зумовило пильну увагу економістів до даної проблеми в 80-ті роки - роки масових злиттів і поглинань, тенденцій до соціально орієнтованим нормам у правових системах.

Сутність корпоративного управління полягає в реалізації циклу корпоративного управління для досягнення максимальної ефективності функціонування корпорації, яка є основним критерієм корпоративного управління.

В даний час західними вченими пропонується цикл управління фірмою, що складається з чотирьох етапів (рис.1).





Рис.1. Цикл управління фірмою
Зокрема, таку схему пропонують Мескон, Альберт і Хедоурі. Однак, таке подання є занадто урізаним і для такого великого об'єднання як корпорація не підходить. Для управління корпорацією використовується розширений цикл управління, що містить сім етапів (рис.2).

Для здійснення циклу управління, представленого на рис.2, керуюча компанія повинна визначити і погодити з підпорядкованими підприємствами перелік, структуру та обсяг інформації про функціонування.



Рис. 2. Цикл управління корпорацією
Керуюча компанія визначає політику корпорації в цілому, а керівники підприємств напрямки діяльності своїх підприємств відповідно до загальної політики та інтересами.


  1. ^ Відмінність корпоративного управління від корпоративного менеджменту

Слід відзначити присутність змішання понять корпоративного управління і корпоративного менеджменту. Підкреслимо, що менеджмент є більш вузьким поняттям, яке включає в себе корпоративне управління. Крім того, корпоративний менеджмент здійснюється виключно менеджментом компанії (вищим керівним ланкою), а корпоративне управління здійснюється всіма органами правління компанії (акціонери, рада директорів, генеральний директор і менеджмент). Корпоративне управління носить переважно стратегічний характер і націлене на успішне функціонування компанії в зовнішньому середовищі (захист прав акціонерів, взаємодія з органами влади, партнерами, кредиторами і т.д.)
^ 3. Генезис корпоративного управління (в Росії і за кордоном)

У зародженні, розвитку та становленні корпоративного управління можна виділити ряд істотних етапів.

  1. У 17 столітті в Ост-Індської компанії (East India Company) був створений перший раду директорів з 24 осіб. Вперше відбувся поділ функцій власності та управління.

  2. 1776 Адам Сміт у роботі «Дослідження про природу і причини багатства народів» зазначив: «Розкидані власність створить проблеми управління», відзначає слабкість механізмів контролю за менеджерами і стимулів для керуючих.

  3. 1844г. Перший закон про акціонерні товариства. Введення в законодавство нової форми майнової відповідальності - відповідальності власників компанії за її зобов'язаннями (Великобританія).

  4. 1931 р. А. Берлі і Г. Мінз публікують роботу «Сучасна корпорація і приватна власність» (США), де вперше детально вивчена проблема відділення функції контролю від функції власності.

  5. 1933-1934гг. США: закон про цінні папери, прийнятий в 1933 році вперше ввів регулювання фондового ринку. У цей етап існували положення про розкриття інформації відповідно з актом «Про цінні папери і біржах» (1934 р.), органом, який забезпечує дотримання законодавства, стала комісія з цінних паперів і бірж.

  6. 1968: ЄС прийняло директиви за законодавством «Про компанії».

  7. Початок 90-х років - Крах підприємницьких імперій. Серія скандалів потрясла Великобританію: розвал низки компаній (Polly Peck, BCCI, Maxwell), обман акціонерів, зумовили необхідність удосконалення практики корпоративного управління, з метою захисту інтересів інвесторів.

  8. 1992 Комітет Кедбері публікує перший Кодекс з фінансових аспектів корпоративного управління (Великобританія). З 1993 року компанії включені в лістинг на фондових біржах Великобританії звітували, як виконується кодекс.

  9. 1992-2003 - прийнято доповіді з окремих проблем корпоративного управління, основні з них:

    1. Доповідь Кінга про всебічному обліку інтересів учасників корпорації (ПАР)

    2. Доповідь Рутман про внутрішній контроль та фінансової звітності (Великобританія)

    3. Доповідь Грінбері про винагороду посадових осіб (Великобританія)

    4. Доповідь Хемпела про корпоративне управління (Великобританія)

    5. Доповідь В'єнн про основні принципи корпоративного управління (Франція)

    6. Доповідь Пітерса передбачають відповідальність за порушення загальноприйнятих стандартів корпоративного управління (Нідерланди)

    7. Закон Сарбейнса-Окслі про введення до складу комітету з аудиту фінансових експертів (США)

    8. Доповідь Хіггса про невиконавчий директор (Великобританія)

У Росії також виділяють певні етапи становлення вітчизняного корпоративного управління.

  1. Період до 1987 року - адміністративно-командні методи централізованого управління державою економіки, перестали відповідати вимогам макроекономічної ситуації. Закон про індивідуальну трудову діяльність (1985р), дав поштовх розвитку підприємництва. Корпоративна середу в цей період схожа на систему партійно-господарських активів.

  2. 1987-1991р.р. - Остаточний розвал монополізованої централізованої економіки. Закладаються основи корпоративності директорського корпусу, через участь працівників в управління підприємством, за коштами рад трудових колективів. У Росії виник і почав розвиватися фінансовий капітал у банках і страхових секторах економіки.

  3. 1991-1994г.г. - Активна чекова приватизація, в ході якої відбувається первинне перерозподіл власності, в основному серед директорського корпусу. Були створені перші акціонерні товариства, але залишалося неопрацьовані акціонерне право.

  4. 1994 - серпень 1998р.р. - Період грошової приватизації. Прийнятий закон про акціонерне товариство, про ринок цінних паперів, цивільний кодекс РФ, уточнюючий законодавство про приватизацію. Формується інфраструктура ринку, виникають перші інвестиційні фонди: депозитаріїв, реєстраторів, пайові інвестиційні фонди, пенсійні, аудиторські та консалтингові фірми. Великі іноземні компанії стали відкривати філії, представництва, створюють спільні фірми.

  5. 1998 - 2001р.р.: Дефолт, загальний недолік фінансових ресурсів, відтік капіталу з Росії, недостатня розвиненість ринку корпоративних цінних паперів, подальший перерозподіл власності та консолідація капіталу. Але все це відбувається вже на тлі усвідомлюють свої права акціонерів. Починає розвиватися корпоративне управління в рамках конкретних корпорацій, за наявності базових державних документів (федеральний закон про акціонерні товариства, ринку цінних паперів, проект кодексу корпоративної поведінки), з більш широким використанням апробованої світовою практикою, норм і прийомів.

  6. 2002 рік - даний час: прийняття Російського Кодексу корпоративної поведінки, створення Національної Ради з корпоративного управління, розробка власних Кодексів корпоративної поведінки російськими корпораціями і найбільшими компаніями. Впровадження норм корпоративної поведінки у внутрішні документи акціонерних товариств: розробка окремих положень про органи управління акціонерним товариством, про комітети при раді директорів, про ревізійну комісію і внутрішньому контролі. Даний етап можна характеризувати як нову віху розвитку російських акціонерних товариств у зв'язку з впровадженням норм і принципів корпоративної етики в їх повсякденну практику. Це означає поступальність еволюційного процесу трансформації російських компаній і наближення їх стандартів роботи до міжнародних.

Необхідно відзначити, що поява різних елементів корпоративного управління та його становлення в цілому відбувалося в міру еволюції організаційно-правових форм. Тому, звернемо увагу на функціонування статутного капіталу різних організаційно-правових форм і проаналізуємо їх на предмет адекватності принципам корпоративного управління з точки зору регламентованих органів управління (таблиця 1).

Таблиця 1

Характеристика організаційно-правових форм з точки зору статутного капіталу та органів управління

^ Господарські товариства

Господарські товариства

Акціонерні товариства

Виробничі кооперативи

^ Статутний капітал

Складеного (поділений на частки (вклади) засновників)

Складеного (поділений на частки (вклади) засновників)

Акціонерний (розділений на певне число акцій)

Пайовий (складається з об'єднання майнових пайових внесків)

^ Органи управління

Органи управління відсутні

Загальні збори учасників - вищий орган керівництва;

Виконавчий орган (Правління) може бути як одноосібним так і колегіальним (одноосібний може обиратися не з числа учасників)

Загальні збори акціонерів - вищий орган керівництва; Виконавчий орган може бути як одноосібним так і колегіальним;

Стратегічний орган, який здійснює загальне керівництво - Рада директорів

Загальні збори членів - вищий орган керівництва; Виконавчий орган (Правління);

При перевищенні чисельності учасників кооперативу більше 50 може бути створено Наглядову раду - стратегічний орган здійснює загальне керівництво.

  1. ^ Система корпоративного управління, принципи і фактори її побудови

Система корпоративного управління (рис.3.) Являє собою організаційну модель, за допомогою якої корпорація повинна представляти і захищати інтереси своїх акціонерів. Це система взаємодії і взаімоотчетності акціонерів, ради директорів, менеджерів та інших зацікавлених сторін (співробітники, кредитори, постачальники, місцеві влади, громадські організації), метою якої є збільшення прибутку при дотриманні чинного законодавства та з урахуванням міжнародних стандартів.
Генеральний директор

і менеджмент (Правління)




Акціонери

(Загальні збори

акціонерів)

Рада

Директорів (Спостережна Рада)


Рис. 3. Схема системи корпоративного управління
Потоки в даній системі розподілені таким чином:

від Акціонерів до Генерального директора та менеджменту надходить капітал, Генеральний директор і менеджмент зобов'язується надавати Акціонерам прозору фінансову звітність.

від Акціонерів виходить контроль за діяльністю Ради директорів, а Рада директорів надає інформацію та індивідуальну звітність Акціонерам.

Генеральний директор і менеджмент надають оперативні дані та інформацію про хід реалізації стратегії Раді директорів, а він у свою чергу здійснює нагляд за діяльністю компанії і генерального директора.


  1. ^ Значення корпоративного управління для суб'єктів економіки різних організаційно-економічних форм

Існує достатня кількість досліджень, що погоджує корпоративне управління та ефективність діяльності компанії. При цьому існують відмінні стимули для впровадження корпоративного управління, тобто переваги, які можуть отримати компанії при впровадженні стандартів корпоративного управління (рис. 4).
Полегшений доступ до ринку компаній


Зміцнення

репутації
Зниження ризиків у т.ч.

тих, які пов'язані з

пред'явленням судових позовів
Зниження вартості капіталу Підвищення ефективності компанії

і збільшення вартості активів
Рис.4. Переваги ефективного корпоративного управління
Високі стандарти корпоративного управління - обов'язкові вимоги зарубіжних компаній до потенційних партнерів. Дослідження міжнародної консалтингової компанії McKinsey показує, що інвестори готові платити значну націнку на акції підприємств з високим рівнем корпоративного управління, зокрема, середня націнка на акції російських підприємств з ефективним корпоративним управлінням становить 38%, китайських - 25%, бразильських - 24%, США - 14%, Німеччині - 13%. Належне корпоративне управління оптимізує весь комплекс бізнес процесів і як наслідок - сприяє збільшенню прибутку.

Так, дослідження діяльності 1500 корпорацій, проведені групою професора Гарвардської школи бізнесу, Полом Гомперс показує: у компанії, що дотримується високих стандартів корпоративного управління, показники ефективності і капіталізації вище, ніж у решти фірм. Ефективне корпоративне управління знижує і вартість капіталу.

Дослідження, що проводяться аудиторською фірмою «PricewaterhouseCoopers» у 2003 році, показували на прикладі 8 азіатських країн, включаючи Японію і Росію, що нестача прозорості піднімає вартість капіталу на 700 базисних пунктів. Т.ч.: значення ефективного корпоративного управління виходить за рамки проблеми дотримання прав акціонерів в окремо взятій компанії, на карту поставлено формування прийнятої основи економічного зростання, залучення інвестицій, створення потужного приватного сектора. До сучасних тенденцій у розвитку системи корпоративного управління ми можемо віднести:

  1. Необхідність створення комітету ради директорів (з аудиту, призначенням і винагороді), що складаються головним чином з незалежних директорів (нові вимоги нью-йоркській біржі - більше половини директорів повинні бути незалежними).

  2. Жорсткість критеріїв незалежності щодо членів ради директорів.

  3. Розкриття інформації про винагороду топ менеджерів.

  4. Активне впровадження нових інформаційних та комунікабельних технологій.

  5. Розвинений ринок послуг з удосконалення корпоративного управління.

  6. Активізація дій акціонерів, залучення профспілок.

  7. Гармонізація корпоративної звітності (у Європі всі компанії до кінця 2005 року повинні надати звіт на основі уніфікованих стандартів).


^ ТЕМА 2. ЕВОЛЮЦІЯ ТЕОРИЙ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ
1. Основні умови і причини виникнення корпоративного управління

Корпоративне управління сформувалося як об'єктивна необхідність ведення великого бізнесу. Природно, що цьому передував тривалий еволюційний процес становлення корпорацій. На певному етапі міжнародне співтовариство було змушене вдатися до вироблення єдиних норм і стандартів, що дозволяють спростити і уніфікувати процеси управління корпоративними структурами не залежно від їхнього місця розташування.

Аналізуючи загальносвітові тенденції становлення корпорацій фахівці виділяють три основних етапи 1. Кожен етап відображає суттєві риси корпорацій сформувалися в суспільстві на той період часу.

На початку ХХ-го сторіччя, корпорації з'явилися в ході промислової революції, сприймалися як майно їх власників. Вважалося, що вони служать виключно мети забезпечення адекватної віддачі на вкладені в них кошти. Корпорація розглядалася як машина, працівники та керуючі були частинами цієї машини. У цей період панує механістична модель управління. Для даного етапу були характерні наступні умови:

Даний етап економічного розвитку знайшов відображення в наступних теоретичних розробках, які склали базис теоретичних основ корпоративного управління.

^ Теоретичні основи корпоративного управління вбирають у себе елементи управління фірмою і моделюють можливі тенденції розвитку фірми до рівня багатопрофільного великого бізнесу, з певною організаційною структурою виробництва і управління.

^ Теорія фірми. Розглядає господарюючий суб'єкт як набір факторів виробництва у = f (K, L). Поняття господарюючого суб'єкта як організації в класичному розумінні, з вираженою внутрішньою організаційною структурою і зовнішнім середовищем, не існує. Тому передбачається замкнута система організації, без зовнішніх постачальників, без правового регламенту, без впливу політичного середовища. Складні процеси фінансування господарюючих суб'єктів, що включають як правило зовнішні запозичення, також скасовано.

У період після другої світової війни механістична концепція корпорації була зруйнована, цей період став характеризуватися сприйняттям корпорації як організму. Збільшення числа фірм викликало закономірні процеси конкуренції та концентрації. Метою корпорацій того періоду стали два найважливіших завдання - виживання і зростання. Отримання прибутку відходить на другий план з причини посилення якісних характеристик виробництва і управління. Вважалося, що корпорація сама по собі складна структура і успіх або невдачі її функціонування криються в її внутрішній структурі. Наявність зовнішнього середовища просто не передбачалося, природно не враховувалося і її вплив. Даний етап характеризується наступними умовами:

Цьому етапу відповідають такі теоретичні основи корпоративного управління:

^ Теорія трансакційних витрат. Трансакційні витрати - це витрати (явні і неявні) на забезпечення виконання зовнішніх контрактів. Трансакційними називають витрати на вчинення ділових операцій, включаючи в себе грошову оцінку часу на пошук ділового партнера, на ведення переговорів, укладання контрактів, забезпечення його відповідного виконання.

Трансакційні витрати особливо високі в разі:

Зниження трансакційних витрат можливо за допомогою інтеграції підприємств.

^ Теорія контрактів. Дана теорія акцентує увагу на внутрішній структурі корпорації, припускаючи контрактну основу її побудови. Корпорація представляє собою сукупність відносин між працівниками, керівниками і власниками. Як правило ці відносини виражаються формальними договорами, контрактами. Але навіть якщо відносини не регулюються формальним договором, то існують певні взаємозв'язки з постачальниками, споживачами, система субординації між працівниками і керуючими - це система неформальних контрактів. Проте вони досить стабільні протягом будь-якого періоду часу і їх порушення тягне певні санкції проти інших учасників.

У рамках теорії виділяють три типи контрактів:

Наступний етап розвитку корпорації припадає на період 80-90 рр.. ХХ сторіччя, характеризується запереченням корпорації як організму і висуває до неї інші вимоги. Перш за все посилення державного регулюючого впливу на господарське життя, призвело до усвідомлення необхідності розвитку середовищного підходу до функціонування корпорації. Кожна корпорація не відособлена сама по собі, а функціонує у взаємодії з іншими ринковими інститутами. Остаточно утверджується концепція корпорації як організації. По-друге, ускладнюються завдання управління корпорацією: висуваються вимоги до першорядності задоволення потреб акціонерів, що тягне за собою усвідомлення необхідності формування корпоративної культури та принципів корпоративного управління. Даному етапу характерна наступна теорія.

^ Теорія прав власності. Передбачає наявність зовнішнього і внутрішнього середовища господарюючого суб'єкта, розглядає його діяльність в середовищі "собі подібних". У рамках даної теорії на відміну від теорії фірми присутнє поняття компанії і вибудовується інституційне середовище компаній. Чільну роль у цій теорії грає об'єкт власності, розглядаються кілька підходів до його визначення.

По відношенню до об'єкту шикуються суб'єкти власності:

Ведуться суперечки про зосередження економічної та правової влади на рівні кожного суб'єкта.

Перераховані теоретичні основи корпоративного управління підкреслюють еволюційність процесу становлення корпорацій в їх сучасному розумінні і дозволяють вичленувати теоретичні джерела корпоративного управління засновані на взаємодії всіх органів правління корпорацією. Можливість виділення даних джерел з'явилася тільки на третьому етапі становлення корпорації, з виникненням корпоративного управління як такого.

Теоретичними джерела корпоративного управління є:

Агентська теорія (Agency Theory)

Теорія співучасників (Stakeholder Theory)

Управлінська теорія (Stewardship Theory)

Організаційна теорія (Organization Theory)

Коротко проаналізуємо кожну з даних теорій:

  1. ^ Агентська теорія розглядає механізм корпоративних відносин через інструментарій агентських витрат, представляючи взаємини між директорами та акціонерами як контрактні відносини. Типологія розглянутих завдань зводиться до наступного:

У рамках агентської теорії широку популярність придбала, запропонована в 1976 році економістами Йенсеном і Меклінг модель, згідно з якою агентські відносини - це контракт, згідно з яким начальник наймає підлеглого для здійснення дій в інтересах начальника, і який передбачає передачу частини прав прийняття рішень підлеглому. Крім того, агентські відносини тягнуть за собою агентські витрати, які включають в себе:

Модель робить наступні основні припущення:

Додаткові припущення (згодом будуть ослаблені):

В результаті робляться такі висновки:

У агентської теорії використовуються і інші моделі. Наприклад, моделі структури капіталу. В основі однієї з них лежить теорема Модільяні-Міллера, яка свідчить, що вибір між обов'язком і власністю не впливає на вартість фірми. Це твердження виконано тільки за умови, що фінансові ринки досконалі. Однак, згідно Йенсену і Меклінг, борг також несе з собою агентські витрати. Менеджер перекладатиме ризик на кредиторів, здійснюючи більш ризикові інвестиції:

Агентські витрати боргу включають в себе:

Ці витрати ростуть із зростанням боргу, таким чином, чим вище частка боргу в структурі капіталу компанії, тим вище вартість боргу для компанії.

Іншими широко відомими теоріями структури капіталу є модель "податкового щита" (розглядає випадки, коли податкове законодавство передбачає, що відсотки по боргу не обкладаються податком), модель теорії вільних грошових потоків Йенсена і модель «теорії ієрархії» Майерса, розроблена ним у 2001 році, яка робить висновок, що за наявності вільних грошових коштів компанія воліє внутрішнє фінансування зовнішнього, оскільки при внутрішньому фінансуванні не виникає проблеми асиметрії інформації. В якості зовнішнього фінансування компанія вважає за краще залучати борг, до тих пір, поки витрати боргу не перевищать вигод. При цьому випуск цінних паперів буде здійснюватися в останню чергу.

У 2001 році була запропонована ще одна модель в рамках агентської теорії, що одержала широке поширення. Це - модель Тіролю. У даній моделі передбачається, що дії менеджера можуть бути не спостережувані. Дохід фірми залежить від зусиль менеджера, але має імовірнісну величину. Таким чином по результату діяльності фірми складно визначити ступінь зусиль, прикладених менеджером. У цій моделі розглядається моніторинг двох видів. Активний моніторинг означає, що інвестор може, зазнавши деякі витрати, знизити приватні вигоди менеджера (аналогічно моделі Йенсена-Меклінг). Пасивний моніторинг означає отримання на проміжному етапі більш точного сигналу про діяльність менеджера. В якості джерел такого сигналу можуть виступати інвестиційні аналітики, банки, рейтингові агентства. Способами вирішення агентського конфлікту між власником і менеджером при цьому є:

  1. Теорія співучасників представляє корпорацію як велику систему не рівну простої суми її елементів - акціонерів, працівників, споживачів, місцевих співтовариств, платників податків та інші. Тобто відбувається розширення конфлікту «власник - менеджер» і суть даної теорії полягає в обов'язковій підконтрольності керівництва компанії всім зацікавленим сторонам. При цьому всі співучасники діяльності корпорації переслідують свої специфічні цілі:

3) Суть управлінської теорії - полягає в тому, що влада над корпорацією з найманим менеджментом здійснюється за допомогою директорів, призначуваних акціонерами та підзвітних їм.

Множинність власників веде до передачі фактичного контролю менеджерові. Менеджер має так званим залишковим правом контролю. Чим більше дисперсія часток власників, тим гостріше «проблема безбілетника», тим більше контролю в руках у менеджера, тобто розмивання прав власності послаблює можливості контролю за діяльністю команди. При цьому підкреслюється, що проблема виникла у зв'язку з рем, що за власником компанії залишається функція володіння, а за керуючим - функція розпорядження, яка проявляється в поточному функціонуванні компанії.

4) ^ Організаційна теорія припускає, що більшість організаційних структур ослаблене поведінкою вищого менеджменту.

Менеджери корпорацій (внаслідок поділу функцій власності та управління) мають наступні приватні вигоди контролю:

Як правило, приватні вигоди персоніфіковані й специфічні для кожної посади.

Оскільки керуючі знаходяться ближче до виробництва, вони мають у своєму розпорядженні більшою інформацією і, отже, можуть спотворювати надається власникам інформацію для досягнення своїх цілей.

^ ТЕМА 3. МОДЕЛІ І СУЧАСНА ПРАКТИКА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ


  1. Характеристики моделей корпоративного управління (англо-американська, німецька, японська) їх особливості
Навчальний матеріал
© uadoc.zavantag.com
При копіюванні вкажіть посилання.
звернутися до адміністрації